Contrat-cadre de services
Le présent Contrat-cadre de services (« Contrat ») définit les conditions générales régissant la fourniture de logiciels, de services professionnels et de tout autre produit ou service fourni par Lineview Solutions Limited. Le présent Contrat est intégré à chaque Bon de commande, Déclaration de travaux (« SOW »), accord d'abonnement ou tout autre document de commande conclu entre les Parties, dont il fait partie intégrante. Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur spécifiée dans le Bon de commande applicable ou, en l'absence de Date d'entrée en vigueur spécifiée, à la date à laquelle le Bon de commande ou la Déclaration de travaux est signé par les deux Parties.
Le présent Contrat-cadre de services est conclu entre :
Lineview Solutions Limited, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles (CRN 07023756) dont le siège social est situé à Innovation Campus 33 Greenhill, Blackwell, Bromsgrove, Worcestershire, Royaume-Uni, B60 1BL (« LVS »), et
La société ou toute autre entité qui signe le présent MSA ci-dessous et/ou conclut une Déclaration de travaux (SOW) ou qui achète ou accède de toute autre manière à des Solutions ou Services auprès de LVS (« le Client »),
chacune dénommée une « Partie » et, ensemble, les « Parties ».
1. Application du présent Contrat-cadre de services
1.1 Le présent Contrat-cadre de services s'applique à toute fourniture par LVS de ses solutions logicielles, que ce soit via SaaS (logiciel en tant que service) et/ou sur site, ainsi qu'à tous les services associés.
1.2 Le Client a sélectionné les solutions logicielles de LVS et a conclu un SOW en vertu duquel LVS fournira ou mettra à la disposition du Client les solutions LVS et les services associés identifiés dans ledit SOW (collectivement, les « Services », tels que définis ci-dessous).
1.3 Le SOW est régi par les dispositions du présent Contrat-cadre de services, lesquelles y sont intégrées. Le SOW, conjointement avec le présent Contrat-cadre de services (et tout autre document émis par LVS expressément intégré à ceux-ci), constitue l'intégralité de l'accord entre LVS et le Client concernant les Services, désigné ci-après comme « le présent Contrat », à l'exclusion de toute autre condition, qu'elle soit fournie avec, contenue dans ou mentionnée dans les conditions d'achat, la confirmation de commande ou tout autre document du Client.
1.4 Pour éviter toute ambiguïté, si LVS et le Client concluent plusieurs SOW, chaque SOW constitue, avec le présent Contrat-cadre de services, un accord distinct.
1.5 En l'absence de SOW, le présent Contrat-cadre de services s'applique à toute fourniture de logiciels et de services par LVS au Client, sauf disposition contraire prévue dans un accord écrit signé par les deux Parties.
2. Interprétation
2.1 Les termes définis (commençant par une majuscule) utilisés dans le présent Contrat ont la signification indiquée à l'Annexe 1.
2.2 Le présent Contrat est soumis aux règles d'interprétation énoncées à l'Annexe 1.
3. Les Services
3.1 Pendant la Durée du présent Contrat, LVS fournira les Services conformément au présent Contrat. Les modalités spécifiques de fourniture des Services, y compris l'architecture technique et les moyens de déploiement, sont définies dans la SOW.
3.2 LVS fournira les Services avec une compétence et un soin raisonnables, conformément aux Bonnes pratiques du secteur et à toutes les lois applicables.
3.3 Lorsque les Parties ont convenu de niveaux de service, d'indicateurs de performance, d'indicateurs de support ou de toute autre mesure de la performance de LVS dans le cadre des Services (Niveaux de service), ces Niveaux de service ne sont que des objectifs. Bien que LVS déploie des efforts commerciaux raisonnables pour atteindre ces Niveaux de service, elle ne pourra être tenue responsable en cas de manquement, sauf disposition contraire expresse dans la SOW.
3.4 Lorsque les Parties conviennent d'un plan de projet, d'un calendrier, d'un échéancier, d'une date (y compris les dates jalons) ou de tout autre délai pour l'exécution des Services (Plan), LVS déploiera des efforts commerciaux raisonnables pour fournir les Services applicables conformément au Plan, mais les délais ne seront pas considérés comme de rigueur.
3.5 L'exécution des Services, y compris l'atteinte de tout Niveau de service, est soumise aux dispositions expresses du présent Contrat, notamment aux Hypothèses, au respect par le Client de la Clause 10 et aux Temps d'arrêt autorisés.
3.6 LVS informera rapidement le Client dès qu'elle aura connaissance de son incapacité à exécuter les Services conformément au présent Contrat.
3.7 Le Client reconnaît et accepte que, bien que LVS annonce occasionnellement des plans d'améliorations futures des Services, y compris de tout logiciel sous-jacent, la décision du Client de conclure le présent Contrat est fondée sur les Services et logiciels décrits dans la SOW.
4. Frais et paiement
4.1 Le Client doit payer à LVS les Frais selon les catégories et les montants indiqués dans la SOW et conformément à la présente clause.
4.2 Sauf disposition contraire dans la SOW, les Frais comprennent des Frais d'abonnement mensuels pour les Solutions fournies en mode SaaS et des frais de licence pour les Solutions sur site (Frais de licence), en plus de tout autre frais indiqué dans la SOW.
4.3 Sauf convention contraire dans la SOW, LVS facturera le Client :
4.3.1 annuellement et par avance pour tous les Frais d'abonnement ;
4.3.2 à la Date d'entrée en vigueur pour les Frais de licence ;
4.3.3 annuellement et par avance pour tous les Frais relatifs aux Services de support et aux Packs de performance (tels que décrits dans la SOW) ;
4.3.4 pour tous les autres Frais, y compris les Frais relatifs aux Services de mise en œuvre tels que décrits dans la Déclaration de travaux (SOW), conformément au Calendrier de facturation figurant dans la SOW,
exigibles en vertu du présent Contrat, ou à tout moment par la suite.
4.4 Sauf disposition contraire prévue dans la Déclaration de Travaux (SOW), les Frais s'entendent hors frais de débours raisonnables engagés par LVS, incluant, sans s'y limiter, les frais de déplacement et de séjour engagés par LVS et son personnel dans le cadre de l'exécution des Services (Frais), qui seront remboursés par le Client sur présentation des factures correspondantes de LVS. Les références aux Frais dans le présent Contrat incluent, sauf si le contexte exige une interprétation différente, le remboursement des Frais.
4.5 Dans la mesure où LVS fournit au Client des Services pour lesquels les Frais ne sont pas expressément indiqués dans la Déclaration de Travaux (SOW), ces services seront facturés au prix standard de LVS ou selon la grille tarifaire en vigueur pour ces Services.
4.6 Le Client doit régler toutes les factures de LVS en totalité et en fonds disponibles dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation, sauf disposition contraire prévue dans la Déclaration de Travaux (SOW). Le défaut d'émission d'une facture pour des Frais dus n'empêche pas LVS d'émettre ultérieurement une facture pour ces mêmes Frais.
4.7 Les Frais sont indiqués hors TVA applicable, laquelle devra être payée en sus par le Client au taux et selon les modalités prescrits par la loi.
4.8 Les Frais payables à LVS en vertu du présent Contrat doivent être réglés sur le compte bancaire désigné par LVS par virement électronique, sauf notification contraire écrite de LVS au Client.
4.9 Le respect des délais de paiement est une condition essentielle du présent Contrat.
4.10 LVS a le droit de facturer des intérêts sur les factures en souffrance au taux légal en vigueur au Royaume-Uni, que ce soit avant ou après jugement.
4.11 LVS est en droit d'augmenter le montant des Frais pour tout ou partie des Services en en informant le Client sur une base annuelle, cette augmentation étant limitée au plus élevé des deux montants suivants : (a) dix (10) % du montant des Frais précédents ; et (b) un pourcentage égal à l'augmentation de l'Indice des Prix à la Consommation (IPC) de l'Office for National Statistics (ONS) au cours des 12 mois précédents.
4.12 Si le Client exige qu'un bon de commande figure sur la facture, celui-ci doit être transmis à LVS avant le premier jour ouvrable du mois ou de la période au cours de laquelle la facture doit être émise. Si le Client omet de fournir le bon de commande et rejette ultérieurement la facture en demandant sa réémission, la date retenue aux fins de la clause 4.6 sera la date à laquelle la facture initiale a été émise.
5. Droits d'utilisation
5.1 À compter de la Date d'Entrée en Vigueur, LVS accorde au Client un droit et une licence personnels, non exclusifs, incessibles et révocables d'accéder aux Solutions et de les utiliser pendant la Durée, via SaaS ou sur site (selon le cas), aux fins autorisées.
5.2 L'accès aux Services et l'utilisation du Logiciel sont soumis au respect par le Client du présent Contrat et des exigences qui y sont définies, y compris la Politique d'Utilisation Acceptable et toutes les configurations système minimales requises.
5.3 Le Client reconnaît que les Services :
5.3.1 n'incluent aucun service, système ou équipement nécessaire pour accéder à Internet (le Client étant seul responsable de l'accès à Internet et de tous les coûts et dépenses liés à l'accès à Internet, aux communications, à la transmission de données et aux frais mobiles ou sans fil engagés dans le cadre de l'utilisation des Services) ; ou
5.3.2 incluent des installations de sauvegarde de données et de reprise après sinistre uniquement lorsque les Solutions sont fournies en mode SaaS et non lorsqu'elles sont fournies sur site ; dans la mesure où elles sont hébergées par le Client ou sur site, le Client doit s'assurer qu'il maintient à tout moment des sauvegardes de toutes les Données du Client.
6. Utilisateurs Autorisés
6.1 Le Client doit veiller à ce que seuls les Utilisateurs Autorisés utilisent les Services ou le Logiciel et que cette utilisation soit toujours conforme au présent Contrat. Le Client doit s'assurer que les Utilisateurs Autorisés sont, à tout moment pendant qu'ils ont accès aux Services, des employés ou des prestataires du Client ou des Sociétés Affiliées Autorisées.
6.2 Le Client doit tenir à jour une liste de tous les Utilisateurs Autorisés et fournir cette liste ainsi que toute autre information nécessaire à LVS afin de lui permettre de créer les identifiants d'accès.
6.3 Le Client doit informer LVS dans un délai de deux jours ouvrables de toute mise à jour requise de la liste des Utilisateurs Autorisés, notamment en cas d'arrivée ou de départ de personnel.
6.4 Le Client s'engage à :
6.4.1 être responsable des actes et omissions des Utilisateurs autorisés et des Affiliés autorisés comme s'il s'agissait des siens ;
6.4.2 fournir aux Utilisateurs autorisés un accès aux Services ou au Logiciel uniquement via la méthode d'accès fournie par LVS et ne pas fournir d'accès à (ou permettre l'accès par) quiconque autre qu'un Utilisateur autorisé ; et
6.4.3 veiller à ce que chaque Utilisateur autorisé (et chaque Affilié autorisé) soit conscient des obligations et restrictions imposées au Client en vertu du présent Contrat qui les concernent, et s'y conforme.
6.5 Le Client s'engage à ce que lui-même et tous les Utilisateurs autorisés gardent confidentiels et ne partagent avec aucun tiers (ou avec d'autres personnes, à l'exception de celles disposant de droits d'administration au sein de l'organisation du Client et de ses Affiliés autorisés, si nécessaire pour l'utilisation du Service ou du Logiciel) leur mot de passe ou leurs détails d'accès à tout Service.
6.6 Le Client doit (et doit s'assurer que tous les Affiliés autorisés et Utilisateurs autorisés doivent) se conformer à tout moment à la Politique d'utilisation acceptable, qui est conçue, entre autres, pour garantir que tous les clients de LVS bénéficient d'un accès équitable aux Solutions et que les performances des Solutions sont optimisées pour tous les utilisateurs. Cela inclut des restrictions sur le débit de données, la fréquence des requêtes et d'autres mesures d'utilisation qui pourraient affecter les performances du système si elles sont dépassées. Le non-respect de cette politique sera considéré comme une violation substantielle du présent Contrat ne pouvant être réparée.
6.7 Si un mot de passe a été fourni à une personne qui n'est pas un Utilisateur autorisé, le Client doit, sans délai, désactiver ce mot de passe et en informer LVS immédiatement.
7. Support
7.1 LVS fournira des Services de support pendant la Durée, tels que spécifiés dans la Déclaration de travaux (SOW) et/ou la Solution.
7.2 LVS déploiera des efforts raisonnables pour informer le Client à l'avance des Interruptions autorisées, mais le Client reconnaît qu'il pourrait ne recevoir aucune notification préalable pour les Interruptions autorisées causées par un cas de Force majeure ou pour toute autre maintenance d'urgence.
8. Modifications des conditions et des services
8.1 LVS peut, à sa discrétion, modifier le présent Contrat-cadre de services de temps à autre en notifiant le Client de cette mise à jour par e-mail (accompagné d'une copie de la mise à jour ou d'un lien vers une copie de celle-ci) ou par tout autre moyen raisonnable (Notification de mise à jour).
8.2 Le Contrat-cadre de services ainsi modifié remplacera la version alors en vigueur aux fins du présent Contrat trente (30) jours après la Notification de mise à jour.
8.3 Si le Client peut démontrer qu'une Mise à jour a un impact négatif substantiel sur lui, il en informera LVS dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant l'impact négatif et les Parties discuteront et s'efforceront de résoudre le problème. Si aucune solution n'est trouvée, le Client pourra, par notification, choisir de résilier le présent Contrat concernant tous les Services impactés, à condition d'exercer ce droit dans les trois mois suivant la Notification de mise à jour, moyennant un préavis d'au moins trente (30) jours ouvrables. En cas d'une telle résiliation, le Client recevra un remboursement des Frais prépayés relatifs aux Services résiliés.
8.4 Le Client reconnaît que LVS est en droit de modifier, mettre à jour ou mettre à niveau les caractéristiques et fonctionnalités des Services à tout moment. LVS déploiera des efforts raisonnables pour s'assurer qu'une telle modification n'affecte pas de manière substantielle et négative leur utilisation par les clients de LVS en général et, lorsque de telles modifications affectent substantiellement l'utilisation des Services par le Client, LVS fournira un préavis conformément à ses procédures de notification standard. Les mises à jour et la maintenance peuvent survenir à tout moment et peuvent entraîner des interruptions de service, lesquelles seront, pour éviter toute ambiguïté, considérées comme des Interruptions autorisées.
8.5 Si l'une ou l'autre des parties souhaite apporter une modification (autre qu'une modification telle que décrite à la clause 8.4) aux Services (une Modification), cette modification devra être effectuée selon la Procédure de contrôle des modifications.
9. Déclarations, garanties et limitations
9.1 Chaque Partie déclare et garantit à l'autre Partie qu'elle dispose de tous les pouvoirs et de toute l'autorité nécessaires pour conclure le présent Contrat et pour remplir ses obligations en vertu de celui-ci.
9.2 Chaque Partie déclare et garantit à l'autre Partie que le présent Contrat constitue un accord valide et contraignant, opposable à ladite Partie conformément à ses termes.
9.3 Sous réserve du reste de la présente clause 9, LVS garantit que :
9.3.1 chaque Solution fonctionnera de manière substantielle conformément à sa Description lorsqu'elle est utilisée conformément au présent Contrat dans des conditions et une utilisation normales ;
9.3.2 elle fournira chacun des Services avec un soin et une compétence raisonnables ; et
9.3.3 l'utilisation des Services par le Client conformément au présent Contrat ne portera pas, en soi, atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers.
9.4 Les Services peuvent être sujets à des retards, interruptions, erreurs ou autres problèmes résultant de l'utilisation d'Internet ou des réseaux publics de communications électroniques utilisés par les Parties ou par des tiers. Le Client reconnaît que ces risques sont inhérents aux services cloud et que LVS ne saurait être tenue responsable de tels retards, interruptions, erreurs ou autres problèmes.
9.5 En cas de manquement à la garantie prévue à la clause 9.3.1, LVS pourra, à sa discrétion : mettre en œuvre des efforts raisonnables pour réparer ou remplacer la Solution concernée dans un délai raisonnable ou, si elle n'est pas en mesure de le faire, réduire ou rembourser proportionnellement les Frais relatifs à la Solution concernée pour la période durant laquelle LVS a été en manquement de ladite garantie (à condition que cette période soit d'au moins trente (30) jours consécutifs). La présente clause 9.5 définit le recours unique et exclusif du Client (quelle qu'en soit l'origine, qu'elle soit contractuelle, liée à une négligence ou autre) pour tout manquement à cette garantie.
9.6 Les garanties prévues à la clause 9.3 ne s'appliquent pas dans la mesure où toute erreur ou tout problème lié aux Services ou aux Solutions découle de :
9.6.1 une utilisation ou un fonctionnement incorrect des Services par le Client (y compris tout manquement à suivre la Documentation ou à respecter les spécifications minimales) ;
9.6.2 l'utilisation des Services à des fins autres que l'Usage Autorisé ;
9.6.3 l'utilisation de tout Service ou Logiciel avec d'autres logiciels ou services, ou sur des équipements avec lesquels il est incompatible (sauf si LVS a recommandé ou exigé l'utilisation de ces autres logiciels, services ou équipements dans la Documentation) ;
9.6.4 tout acte commis par un tiers, y compris le piratage ou l'introduction de tout virus ou code malveillant ;
9.6.5 toute modification des Services ou du Logiciel autre que celle effectuée par LVS ou sous sa direction ; ou
9.6.6 tout manquement au présent Contrat par le Client, y compris, pour éviter toute ambiguïté, tout défaut de respect de la clause 10 ou la non-satisfaction de toute Hypothèse.
9.7 LVS peut mettre des Matériels de Tiers à la disposition du Client dans le cadre des Services. Le Client accepte que :
9.7.1 l'utilisation des Matériels de Tiers sera soumise à tout contrat de licence d'utilisateur final ou autres conditions générales y afférentes que LVS ou le tiers concerné met à disposition de LVS (Conditions de l'Utilisateur Final) ;
9.7.2 ni LVS ni le tiers concerné ne pourront être tenus responsables des Matériels de Tiers, ou des Services affectés par ceux-ci, dans la mesure où cela résulte du non-respect par le Client des Conditions de l'Utilisateur Final ; et
9.7.3 le Client est seul responsable de tout matériel fourni par des tiers qui ne constitue pas des Matériels de Tiers, et LVS n'assume aucune responsabilité en cas d'indisponibilité ou de dégradation des Services résultant de la disponibilité, de l'incompatibilité ou des performances de ces matériels.
9.8 Le Client reconnaît qu'aucune responsabilité ou obligation n'est acceptée par LVS (quelle qu'en soit l'origine, qu'elle soit contractuelle, délictuelle, liée à une négligence ou autre) :
9.8.1 que les Services répondront aux besoins individuels du Client, que ces besoins aient été communiqués ou non à LVS ;
9.8.2 que le fonctionnement des Services sera exempt d'erreurs ou de défauts mineurs ; ou
9.8.3 que les Services seront compatibles avec tout autre logiciel, service, matériel ou équipement, sauf dans la mesure où une telle compatibilité est expressément mentionnée dans la Documentation.
9.9 Sauf disposition contraire prévue à la présente clause 9, et sous réserve de la clause 17.5, toutes les garanties, conditions, modalités, engagements ou obligations, qu'ils soient explicites ou implicites en vertu de la loi, de la common law ou autrement, y compris toute condition implicite relative à la qualité, à l'adéquation à un usage particulier ou à la capacité d'atteindre un résultat spécifique, sont exclus dans toute la mesure permise par la loi.
10. Responsabilités du Client
10.1 Le Client doit (et doit s'assurer que toutes les Sociétés affiliées autorisées et tous les Utilisateurs autorisés doivent) se conformer à tout moment à toutes les lois applicables relatives à l'utilisation ou à la réception des Services.
10.2 Le Client doit, à tout moment et à tous égards :
10.2.1 satisfaire aux Prérequis du Client ;
10.2.2 se conformer et exécuter de manière compétente et en temps utile les Tâches et Responsabilités du Client ainsi que sa part des Tâches et Responsabilités Mutuelles, ainsi que toute tâche et responsabilité accessoire raisonnablement requise de la part du Client ;
10.2.3 coopérer avec LVS sur toutes les questions découlant du présent Contrat ou se rapportant à l'exécution des Services ;
10.2.4 le cas échéant, rendre le Lieu accessible à LVS et au Personnel de LVS dans la mesure nécessaire pour que LVS puisse exécuter les Services et se conformer par ailleurs à ses obligations au titre du présent Contrat ;
10.2.5 fournir à LVS, en temps utile, tous les Matériels, ainsi que toutes les autres informations, documents, matériels, données ou autres éléments en la possession, sous la garde ou sous le contrôle du Client et nécessaires à la fourniture des Services (Matériels du Client) ;
10.2.6 informer LVS en temps utile de toute question (y compris toute exigence en matière de santé, de sécurité ou de sûreté) susceptible d'affecter la fourniture des Services ou l'exécution de toute SOW ;
10.2.7 s'assurer que tous les Matériels du Client sont adaptés à l'exécution des Services, en bon état et en bon état de fonctionnement ;
10.2.8 opérer en totale conformité avec toutes les lois, réglementations et exigences applicables à la réception et à l'utilisation des Services par le Client et à l'exécution des Services par LVS qui concernent spécifiquement le Client, et devra détenir et maintenir toutes les licences, permis, assurances et approbations nécessaires à cet effet ; et
10.2.9 se conformer à toutes les politiques relatives aux Services portées à sa connaissance par LVS (y compris la Politique d'utilisation acceptable).
10.3 Les obligations de LVS au titre du présent Contrat ne s'appliqueront pas dans la mesure où tout non-respect de celles-ci est causé par un acte ou une omission du Client, et les délais d'exécution de LVS, lorsqu'ils sont stipulés, seront prolongés en conséquence (sans préjudice de tout autre recours). LVS peut prélever des frais supplémentaires, basés sur ses tarifs de temps et de matériel, en cas de non-conformité ou de manquement.
10.4 LVS peut surveiller les Services et l'utilisation des Services par le Client et les Utilisateurs autorisés par des moyens techniques ou autres afin de contrôler le respect des responsabilités du Client énoncées dans cette clause ainsi que dans les clauses 5 et 6, et le Client devra faciliter l'utilisation de cette technologie de surveillance.
11. Gestion de contrat et reporting
11.1 Chaque Partie nommera un Chef de projet et un Responsable de compte, initialement tels que définis dans la SOW, pour agir en tant que point de contact principal pour l'autre Partie concernant toutes les questions quotidiennes relatives à la fourniture des Services et au présent Contrat. Le Chef de projet occupera ce rôle jusqu'à ce que la mise en œuvre des Services soit terminée, le Responsable de compte assumant ce rôle par la suite. Chaque Partie peut changer son Chef de projet ou son Responsable de compte sur notification à l'autre Partie.
11.2 Les Parties veilleront à ce que les Chefs de projet et les Responsables de compte se réunissent aux intervalles définis dans la Déclaration de travaux (SOW) pour discuter de l'avancement et de la fourniture des Services ainsi que de toute question pouvant survenir dans le cadre du présent Contrat.
12. Propriété intellectuelle
12.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services (y compris dans toutes les Solutions, la Documentation et les Matériels LVS) appartiennent et restent acquis à LVS ou (dans le cas de Matériels de tiers) au propriétaire tiers concerné. Dans la mesure où le Client, l'une de ses Sociétés affiliées ou toute personne agissant en son nom ou pour son compte acquiert des droits de propriété intellectuelle sur l'un des éléments susmentionnés, le Client devra céder ou faire céder ces droits de propriété intellectuelle avec garantie totale de titre (y compris par voie de cession immédiate de droits de propriété intellectuelle futurs) à LVS ou à tout tiers désigné par LVS. Le Client devra signer tous les documents et accomplir toutes les démarches que LVS jugera nécessaires pour donner effet à cette clause 12.1.
12.2 Comme indiqué à la clause 5.1, LVS accorde au Client un droit et une licence non exclusifs et incessibles de recevoir les Services et d'accéder (via SaaS ou sur site, selon le cas) et d'utiliser les Solutions pendant la Durée aux fins autorisées. Cette licence (la Licence Client) définit l'étendue des droits du Client en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle de LVS. Pour éviter toute ambiguïté, la Licence Client expirera automatiquement à la fin de la Durée.
12.3 Le Client ne doit sous-licencier aucun élément des Solutions. Le Client ne doit pas mettre les Solutions à la disposition de tiers autres que les Utilisateurs et ne doit pas modifier, faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière d'obtenir le code source, sauf dans la mesure requise pour créer une interface interopérable lorsque LVS a refusé de fournir le code source pertinent. Le Client ne doit pas copier, publier, distribuer, transmettre, modifier, afficher à des tiers, vendre ou exploiter commercialement de quelque manière que ce soit une partie des Services, ni combiner, fusionner ou autoriser de quelque manière que ce soit un Service (ou une partie de celui-ci ou toute Solution) à être incorporé dans un autre programme ou service, ni organiser ou créer des œuvres dérivées basées sur celui-ci (en tout ou en partie). Un manquement à cette clause sera considéré comme un manquement substantiel au présent Contrat ne pouvant être réparé.
12.4 Le Client accorde par la présente une licence gratuite, incessible et non exclusive à LVS (et à ses sous-traitants directs) pour utiliser, copier et exploiter de toute autre manière les Données Client et les Systèmes Client dans la mesure nécessaire pour exécuter ou fournir les Services ou pour exercer ou remplir les droits, recours et obligations de LVS en vertu du présent Contrat.
12.5 Dans la mesure où des Matériels de Tiers sont mis à la disposition du Client, de tout Affilié Autorisé ou de tout Utilisateur Autorisé, ou utilisés par eux ou en leur nom dans le cadre de l'utilisation ou de la fourniture d'un Service, cette utilisation des Matériels de Tiers (y compris toutes les conditions de licence) sera en outre régie par les Conditions d'Utilisation Finale.
12.6 Le Client reconnaît que les Services impliquent la collecte et l'analyse par LVS de données relatives aux performances des machines et équipements du Client. LVS peut anonymiser et agréger ces données avec des données similaires provenant de ses autres clients afin de fournir et d'améliorer ses services ainsi que tout logiciel ou équipement associé. LVS accepte de partager les informations pertinentes et les résultats d'analyse comparative avec le Client.
12.7 LVS peut utiliser gratuitement et sans limitation tout retour d'information et toute suggestion d'amélioration concernant les Services fournis par le Client, les Affiliés Autorisés ou tout Utilisateur Autorisé.
13. Contrefaçon
13.1 Le Client informera rapidement LVS s'il a connaissance d'une quelconque allégation selon laquelle son utilisation des Services enfreint les Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers et ne fera aucune déclaration à ce sujet.
13.2 Sous réserve du respect par le Client des clauses 13.1, 13.3 et 13.5, LVS devra :
13.2.1 défendre à ses propres frais toute réclamation intentée contre le Client par un tiers alléguant que l'utilisation des Services par le Client enfreint des Droits de Propriété Intellectuelle (une Réclamation pour Propriété Intellectuelle) ; et
13.2.2 payer, sous réserve de la clause 13.4, tous les frais et dommages-intérêts accordés ou convenus dans le cadre d'un règlement amiable ou d'un jugement définitif relatif à une Réclamation pour Propriété Intellectuelle.
13.3 Les dispositions de la clause 13.2 ne s'appliquent que si le Client, en plus de se conformer à la clause 13.1 :
13.3.1 fournit toute assistance raisonnablement requise par LVS, sous réserve que LVS prenne en charge les frais raisonnables du Client ; et
13.3.2 donne à LVS le pouvoir exclusif de défendre ou de régler la Réclamation pour Propriété Intellectuelle comme LVS l'estime approprié.
13.4 Les dispositions de la clause 17 s'appliquent à tout paiement de frais et dommages-intérêts accordés ou convenus dans le cadre d'un règlement amiable ou d'un jugement définitif relatif à une Réclamation pour Propriété Intellectuelle en vertu de la clause 13.2.
13.5 LVS n'aura aucune responsabilité ni obligation au titre de la présente clause 13 concernant (et ne sera pas tenue de défendre) toute Réclamation pour Propriété Intellectuelle découlant en tout ou en partie de :
13.5.1 toute modification des Services (ou d'une partie de ceux-ci) sans l'accord écrit exprès de LVS ;
13.5.2 tout Matériel de Tiers ou Matériel Client ;
13.5.3 toute Donnée Client ;
13.5.4 tout logiciel open source ;
13.5.5 tout manquement au présent Contrat par le Client ;
13.5.6 l'installation ou l'utilisation des Services (ou d'une partie de ceux-ci) autrement que conformément au présent Contrat et à la Documentation ; ou
13.5.7 l'installation ou l'utilisation des Services (ou d'une partie de ceux-ci) en combinaison avec tout logiciel, matériel ou donnée n'ayant pas été fourni ou expressément autorisé par LVS.
13.6 Sous réserve de la clause 17.5, les dispositions de la présente clause 13 constituent le recours unique et exclusif du Client (quelle qu'en soit l'origine, y compris contractuelle, délictuelle, par négligence ou autre) pour toute Réclamation relative à la propriété intellectuelle.
13.7 Si le Client a connaissance d'une utilisation, d'une copie ou d'une distribution non autorisée des Solutions ou d'autres droits de propriété intellectuelle de LVS, il doit en informer rapidement LVS et fournir une assistance raisonnable pour prévenir ou résoudre de telles activités.
14. Systèmes du Client et Données du Client
14.1 Les Données du Client demeurent à tout moment la propriété du Client ou de ses concédants de licence.
14.2 Si LVS a connaissance d'une allégation selon laquelle des Données du Client pourraient ne pas être conformes à la Politique d'utilisation acceptable ou à toute autre partie du présent Contrat, LVS aura le droit de supprimer définitivement, de retirer ou de suspendre l'accès à toute Donnée du Client suspectée d'enfreindre l'une des dispositions précédentes des Services et/ou de divulguer les Données du Client aux autorités chargées de l'application de la loi (dans chaque cas sans avoir besoin de consulter le Client). Lorsque cela est raisonnablement réalisable et légal, LVS informera le Client avant de prendre une telle mesure.
14.3 Sauf convention contraire expresse dans le présent Contrat, LVS ne sera pas tenue de fournir au Client une quelconque assistance pour l'extraction, le transfert ou la récupération de données, que ce soit pendant ou après la Durée du contrat. Le Client reconnaît et accepte qu'il est responsable de la conservation de sauvegardes et de copies sécurisées de toutes les Données du Client, y compris celles nécessaires pour assurer la continuité des activités du Client et de ses Sociétés affiliées autorisées, dans la mesure où les Services sont hébergés par le Client. Le Client doit, sans limitation, s'assurer qu'il sauvegarde régulièrement (ou fait sauvegarder) toutes les Données du Client qu'il héberge (conformément à ses besoins, à ceux de ses Sociétés affiliées autorisées et de ses Utilisateurs autorisés) et qu'il les extrait de chaque Service avant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat ou la cessation ou la suspension de l'un des Services.
14.4 Le Client reconnaît que, dans la mesure où LVS effectue des sauvegardes des Données du Client, ces sauvegardes ne rendent pas LVS responsable de garantir que les Données du Client ne deviennent pas inaccessibles, endommagées ou corrompues. LVS ne sera pas responsable (en vertu de toute théorie juridique, y compris en cas de négligence) de toute perte de disponibilité, corruption ou dommage affectant les Données du Client.
14.5 LVS préservera la confidentialité des Données du Client et ne divulguera ni ne copiera les Données du Client sans le consentement écrit préalable du Client ou conformément au présent Contrat, sauf si cela est nécessaire à l'exécution des Services ou à l'exercice de ses droits et obligations explicites en vertu du présent Contrat.
14.6 LVS :
14.6.1 s'engage à ne divulguer les Données du Client qu'à ceux de ses dirigeants, employés, agents, sous-traitants et sous-traitants directs et indirects pour lesquels, et dans la mesure où, une telle divulgation est nécessaire aux fins envisagées par le présent Contrat ou autrement raisonnablement nécessaire pour la fourniture ou la réception des Services, et
14.6.2 sera responsable envers le Client de tout acte ou omission de l'une des personnes visées à la clause 14.6.1 en ce qui concerne la confidentialité et la sécurité des Données du Client, comme s'il s'agissait des actes ou omissions de LVS elle-même.
14.7 Les dispositions de la présente clause 14 ne s'appliquent pas aux informations qui :
14.7.1 est ou tombe dans le domaine public sans faute de LVS, de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants ;
14.7.2 est légalement reçue par LVS d'un tiers libre de toute obligation de confidentialité au moment de sa divulgation ;
14.7.3 est développée indépendamment par LVS (ou l'une de ses sociétés affiliées ou toute personne agissant en son nom ou pour son compte), sans accès à ces informations confidentielles ni utilisation de celles-ci ; ou
14.7.4 doit être divulguée en vertu de la loi, d'une ordonnance judiciaire, gouvernementale ou réglementaire,
sous réserve que les clauses 14.7.1 à 14.7.3 ne s'appliquent pas aux données personnelles.
15. Données personnelles
15.1 Les deux Parties doivent se conformer à la législation sur la protection des données.
15.2 Le Client reconnaît et accepte que les Données du Client générées par les Services concernent les performances des machines et équipements du Client et ne comprendront aucune donnée à caractère personnel, à l'exception des détails d'identification relatifs aux Utilisateurs nécessaires à la fourniture et à l'utilisation des Services.
15.3 Sans limiter la clause 15.2, les Parties doivent réduire au minimum leurs activités liées au partage de Données à caractère personnel avec l'autre partie ou au traitement de Données à caractère personnel dans le cadre du présent Contrat.
15.4 Il est entendu que les Parties agiront en tant que responsables de traitement indépendants des Données à caractère personnel, et qu'aucune des Parties ne sera le sous-traitant de l'autre, au sens de la législation sur la protection des données, et que les Parties ne seront pas non plus responsables conjoints du traitement de Données à caractère personnel.
15.5 Chaque Partie doit assister l'autre dans la réponse à toute demande émanant d'une personne concernée et dans le respect de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données concernant la sécurité, les notifications de violation, les analyses d'impact et les consultations avec les autorités de contrôle ou les régulateurs.
15.6 Violations de données : En cas de violation de données à caractère personnel, chaque Partie doit en informer l'autre sans retard injustifié. Les Parties coopéreront pour enquêter sur la violation et remplir leurs obligations de notification respectives en vertu de la législation sur la protection des données.
16. Informations confidentielles
16.1 Le Client doit maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles de LVS et ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de LVS, divulguer, copier ou modifier les Informations Confidentielles de LVS (ni autoriser des tiers à le faire), sauf si cela est nécessaire à l'exécution de ses droits et obligations expressément prévus par le présent Contrat.
16.2 Le Client s'engage à :
16.2.1 divulguer les Informations Confidentielles de LVS uniquement aux dirigeants, employés, agents et sous-traitants pour lesquels une telle divulgation est nécessaire aux fins prévues par le présent Contrat, et dans la mesure strictement nécessaire ;
16.2.2 s'assurer que ces personnes sont informées des obligations énoncées dans la présente clause 16 et acceptent par écrit de les respecter ; et
16.2.3 être responsable des actes et omissions des tiers visés dans la présente clause 16.2 comme s'il s'agissait de ses propres actes ou omissions.
16.3 Le Client doit informer LVS de toute utilisation, divulgation, vol ou perte non autorisé(e) des Informations Confidentielles de LVS dès qu'il en a connaissance.
16.4 Les dispositions de la présente clause 16 ne s'appliquent pas aux informations qui :
16.4.1 est ou tombe dans le domaine public sans faute de la part du Client, de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants ;
16.4.2 est légalement reçue par le Client de la part d'un tiers, libre de toute obligation de confidentialité au moment de sa divulgation ;
16.4.3 est développée indépendamment par le Client, sans accès ni utilisation des Informations Confidentielles de LVS ; ou
16.4.4 doit être divulguée en vertu de la loi, d'une décision de justice ou d'une ordonnance gouvernementale ou réglementaire, à condition que le Client, dans la mesure du possible, en informe LVS dans les meilleurs délais avant toute divulgation.
16.5 La présente clause 16 survivra à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, à moins que et jusqu'à ce que les informations tombent dans le domaine public sans faute de la part du Client, de ses dirigeants, employés, agents, sous-traitants ou Affiliés Autorisés.
17. Limitation de responsabilité
17.1 L'étendue de la responsabilité de LVS dans le cadre ou en lien avec le présent Contrat (indépendamment du fait que cette responsabilité découle d'un délit, d'un contrat ou de toute autre manière, et qu'elle soit causée ou non par négligence, fausse déclaration ou au titre d'une indemnisation) est définie dans la présente clause 17.
17.2 Sous réserve de la clause 17.5, la responsabilité globale de LVS au titre du présent Contrat ne dépassera pas le plus élevé des montants suivants :
17.2.1 Le montant total des Frais payés par le Client à LVS au cours des 12 mois précédant l'événement ayant donné lieu à la responsabilité ; et
17.2.2 25 000 £.
17.3 LVS ne sera pas responsable envers le Client de toute perte consécutive, indirecte ou spéciale.
17.4 Sous réserve de la clause 17.5, LVS ne sera pas responsable des types de pertes suivants (qu'elles soient directes ou indirectes) :
17.4.1 perte de profit, d'activité, de revenus ou d'opportunité commerciale ;
17.4.2 perte d'usage ou corruption de données ;
17.4.3 perte d'usage, de production ou de contrat ;
17.4.4 perte d'opportunité ;
17.4.5 perte d'économies anticipées ;
17.4.6 atteinte à la réputation ou perte de clientèle ; ou
17.4.7 dépenses inutiles.
17.5 Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, la responsabilité de LVS ne sera limitée en aucune manière concernant les points suivants :
17.5.1 décès ou préjudice corporel causé au Client par négligence ;
17.5.2 fausse déclaration frauduleuse ; ou
17.5.3 toute autre perte ne pouvant être exclue ou limitée par la loi applicable.
18. Suspension
18.1 LVS peut suspendre l'accès aux Services (ou à une partie de ceux-ci) pour tout ou partie des Utilisateurs Autorisés si :
18.1.1 LVS soupçonne une utilisation abusive des Services ou une violation du présent Contrat ;
18.1.2 le Client omet de régler toute somme due à LVS à la date d'échéance du paiement ; ou
18.1.3 requis par la loi, par une décision de justice ou par une ordonnance gouvernementale ou réglementaire.
18.2 Lorsque la suspension est motivée par une suspicion d'utilisation abusive des Services ou par un manquement au présent Contrat, et sans préjudice de ses droits au titre de la clause 19, LVS prendra les mesures nécessaires pour enquêter sur le problème et pourra, à sa discrétion, rétablir l'accès ou maintenir la suspension.
18.3 Concernant les suspensions visées à la clause 18.1.2, l'accès aux Services sera rétabli dans les meilleurs délais après réception par LVS du paiement intégral et des fonds compensés.
18.4 Les frais restent exigibles pendant toute période de suspension, nonobstant le fait que le Client, les Affiliés Autorisés ou tout ou partie des Utilisateurs Autorisés puissent ne pas avoir accès aux Services.
19. Durée et résiliation
19.1 Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date de Commencement et, sauf résiliation anticipée conformément à la présente clause 19, restera en vigueur (sauf si une Période Initiale différente est stipulée dans le SOW) pour une durée minimale de trente-six (36) mois à compter de la Date de Commencement (la Période Initiale).
19.2 À l'issue de la Période Initiale, le présent Contrat sera reconduit pour des périodes successives de douze (12) mois (chacune étant une Période de Renouvellement), étant entendu que chaque Partie peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours, ce préavis ne pouvant expirer avant la fin de la Période Initiale ou, une fois qu'une Période de Renouvellement a débuté, avant la fin de la Période de Renouvellement en cours.
19.3 Chaque Partie peut résilier le présent Contrat immédiatement et à tout moment en notifiant l'autre Partie par écrit si :
19.3.1 l'autre Partie commet un manquement substantiel au présent Contrat et, si ce manquement est réparable, il n'est pas remédié à ce manquement dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite exigeant sa réparation ; ou
19.3.2 ladite autre Partie :
(a) est dans l'incapacité de payer ses dettes au sens de l'article 123 de l'Insolvency Act 1986 ou si l'autre Partie a des raisons valables de le croire ;
(b) est soumis à un moratoire ou à un concordat amiable en vertu de l'Insolvency Act 1986, à un plan de restructuration ou à un plan d'arrangement en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006 ou
(c) fait l'objet de la nomination d'un séquestre, d'un gestionnaire, d'un administrateur ou d'un séquestre administratif sur tout ou partie de ses activités ;
(d) fait l'objet d'une résolution de liquidation ou d'une requête présentée devant un tribunal en vue de sa liquidation, ou d'une demande d'ordonnance d'administration ;
(e) fait l'objet d'une ordonnance de gel des avoirs ; ou
(f) fait l'objet d'événements ou de circonstances analogues à ceux décrits ci-dessus dans toute juridiction ; ou
19.3.3 l'autre Partie a omis de régler toute somme due au titre du présent Contrat à la date d'échéance et ladite somme demeure impayée trente (30) jours après que l'autre Partie a reçu notification du retard de paiement.
20. Conséquences de la résiliation
20.1 Dès la résiliation ou l'expiration du présent Contrat (pour quelque raison que ce soit), les droits accordés par LVS en vertu du présent Contrat prendront fin et le Client devra (et devra veiller à ce que chaque Utilisateur Autorisé et chaque Affilié Autorisé) :
20.1.1 cesser d'utiliser les Services et les Logiciels ;
20.1.2 retirer et retourner à LVS, sans en conserver de copie, tout Matériel LVS en la possession, sous la garde ou sous le contrôle du Client, y compris toutes les instances des Solutions et des Logiciels sur tous les équipements sur lesquels ils sont chargés, dans un délai de trente (30) jours, après avoir préalablement supprimé toutes les Données du Client.
20.1.3 détruire et supprimer ou, si LVS le demande, retourner toute copie de la Documentation en sa possession ou sous son contrôle (ou en possession ou sous le contrôle de toute personne agissant pour le compte de l'une d'entre elles).
20.2 La résiliation ou l'expiration du présent Contrat n'affectera pas les droits et obligations acquis par l'une ou l'autre des Parties à tout moment jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration, et n'affectera aucune disposition du présent Contrat qui est expressément ou implicitement destinée à survivre à la résiliation.
21. Annonces
21.1 Les Parties publieront un communiqué de presse conjoint initial convenu mutuellement par les Parties et ne feront aucune autre annonce publique sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, lequel ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable.
21.2 LVS peut mentionner le Client en tant que client de LVS lors de discussions avec d'autres clients ou clients potentiels, et le Client devra, sur demande, fournir des références pour LVS et les Services.
22. Non-sollicitation
22.1 Pendant la Durée et pendant les douze (12) mois suivant son expiration, le Client ne devra pas, directement ou indirectement, que ce soit pour son propre compte ou pour le compte de toute autre personne :
22.1.1 solliciter, débaucher ou inciter, ou tenter de solliciter, de débaucher ou d'inciter tout employé ou contractant de LVS occupant un poste de direction ou possédant des compétences techniques, ayant interagi avec le Client ou ayant été impliqué, directement ou indirectement, dans les Services (une Personne Restreinte) en vue d'embaucher ou d'engager la Personne Restreinte, ou
22.1.2 embaucher ou engager, ou proposer d'embaucher ou d'engager une Personne Restreinte
sans le consentement écrit préalable de LVS.
22.2 Nonobstant la clause 22.1, le Client peut embaucher ou engager une Personne Restreinte ayant répondu directement à une campagne de recrutement de bonne foi, soit par l'intermédiaire d'une agence de recrutement mandatée par le Client, soit via une annonce publiée publiquement par le Client.
22.3 En cas de violation de la clause 22.1 entraînant le départ d'une Personne Restreinte de LVS et son embauche ou son engagement par le Client, le Client versera à LVS, à titre de dommages-intérêts liquidés, un montant équivalent à trente pour cent de la rémunération annuelle de ladite Personne Restreinte versée par le Client ou son Affilié.
22.4 Les dispositions de la clause 22.3 ne portent pas préjudice à la capacité de LVS de demander des dommages-intérêts ou de solliciter une injonction.
23. Résolution des différends
23.1 Tout différend survenant entre les Parties dans le cadre ou en relation avec le présent Contrat (Différend) sera traité conformément aux dispositions de la présente clause 23 et, s'il n'est pas résolu en vertu de celle-ci, conformément aux dispositions de la clause 36.
23.2 La procédure de résolution des différends peut être engagée à tout moment par l'une ou l'autre des Parties en signifiant à l'autre Partie un avis écrit indiquant qu'un différend est survenu. L'avis devra contenir des informations raisonnables sur la nature du différend.
23.3 Les Parties mettront tout en œuvre pour parvenir à une résolution négociée par le biais des procédures suivantes :
23.3.1 dans les sept jours suivant la signification de l'avis, les chefs de projet des Parties ou, après l'achèvement de la mise en œuvre des Services, les responsables de compte des Parties se réuniront pour discuter du différend et tenter de le résoudre ; et
23.3.2 si le litige n'a pas été résolu dans les sept jours suivant la première réunion susmentionnée, l'affaire sera alors soumise à un directeur ou équivalent des Parties qui se réunira dans les sept jours pour discuter du litige et tenter de le résoudre.
23.4 Si le litige n'a pas été résolu dans les trente jours suivant la réunion prévue à la clause 23.3.2, l'affaire pourra être soumise à une médiation par l'une ou l'autre des Parties conformément à la clause 36.2.
24. Force majeure
24.1 Dans la présente clause 24, la Force Majeure désigne un événement ou une série d'événements échappant au contrôle raisonnable d'une Partie, l'empêchant ou la retardant dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat.
24.2 Une Partie ne sera pas tenue responsable si elle est retardée ou empêchée d'exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat en raison d'un cas de Force Majeure.
24.3 Lorsque la clause 24.2 s'applique, la Partie affectée doit notifier sans délai à l'autre l'événement de Force Majeure et, s'ils sont connus, son effet et sa durée prévue, et doit déployer des efforts raisonnables pour minimiser les effets de cet événement.
24.4 Si, en raison d'un cas de Force Majeure, une Partie a été dans l'incapacité d'exécuter une part substantielle de ses obligations en vertu du présent Contrat pendant une période excédant quatre-vingt-dix (90) jours consécutifs et demeure dans cette incapacité, l'autre Partie peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis d'au moins trente (30) jours.
25. Intégralité de l'accord
25.1 Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tous les accords, ententes et arrangements antérieurs entre elles concernant son objet, qu'ils soient écrits ou oraux.
25.2 Chaque Partie reconnaît qu'elle n'a pas conclu le présent Contrat en se fondant sur, et ne disposera d'aucun recours concernant, toute déclaration ou garantie qui n'est pas expressément énoncée dans le présent Contrat.
25.3 Rien dans le présent Contrat ne limite ou n'exclut la responsabilité en cas de déclaration frauduleuse.
26. Notifications
26.1 Toute notification ou autre communication requise ou autorisée en vertu du présent Contrat doit être faite par écrit et remise à l'autre Partie par remise en main propre, e-mail ou courrier prioritaire à l'adresse postale ou électronique indiquée ci-dessus dans le SOW ou toute autre adresse notifiée par écrit par une Partie à l'autre.
26.2 Les notifications seront réputées avoir été reçues :
26.2.1 Si remis en main propre, le jour de la remise ;
26.2.2 Si envoyé par courrier prioritaire, deux (2) jours ouvrés après l'expédition ; et
26.2.3 Si envoyé par e-mail, au moment de la transmission, sous réserve qu'aucune notification d'échec de distribution ne soit reçue.
27. Modification
27.1 Aucune modification du présent Contrat ne sera valide ou effective à moins d'être :
27.1.1 une mise à jour effectuée conformément au présent Contrat ; ou
27.1.2 formulé par écrit, fait référence au présent Contrat et est dûment signé ou exécuté par, ou au nom de, chaque Partie.
28. Cession et sous-traitance
28.1 LVS peut à tout moment céder ou sous-licencier ses droits et/ou sous-traiter ou transférer ses obligations au titre du présent Contrat.
28.2 Le Client ne peut céder ou sous-licencier ses droits, ni transférer ses obligations au titre du présent Contrat, ni disposer de quelque manière que ce soit de tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de LVS.
29. Compensation
Chaque Partie versera toutes les sommes qu'elle doit à l'autre Partie en vertu du présent Contrat sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue d'aucune sorte, sauf si la loi l'exige.
30. Absence de partenariat ou de mandat
Les Parties sont indépendantes et ne sont ni partenaires, ni mandant et mandataire, et le présent Contrat n'établit aucune coentreprise, fiducie, relation fiduciaire ou autre entre elles, en dehors de la relation contractuelle expressément prévue par celui-ci. Aucune des Parties ne dispose, ni ne prétendra disposer, du pouvoir de prendre des engagements au nom de l'autre Partie.
31. Divisibilité
31.1 Si une disposition du présent Contrat (ou une partie de celle-ci) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et l'applicabilité des autres dispositions du présent Contrat n'en seront pas affectées.
31.2 Si une disposition du présent Contrat (ou une partie de celle-ci) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, les Parties négocieront de bonne foi afin de convenir des termes d'une disposition de remplacement mutuellement acceptable.
32. Renonciation
32.1 Le défaut, le retard ou l'omission de l'une ou l'autre des Parties d'exercer un droit, un pouvoir ou un recours prévu par la loi ou par le présent Contrat ne saurait constituer une renonciation à ce droit, pouvoir ou recours, et ne saurait empêcher ou restreindre l'exercice ultérieur de ce droit, pouvoir ou recours, ou de tout autre droit, pouvoir ou recours.
32.2 Le fait de ne pas exercer, ou de n'exercer que partiellement, un droit, un pouvoir ou un recours prévu par la loi ou par le présent Contrat ne fait pas obstacle à son exercice ultérieur ou à l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours.
32.3 Une renonciation à toute modalité, disposition, condition ou manquement au présent Contrat ne sera effective que si elle est formulée par écrit et signée par la Partie qui y renonce, et uniquement pour le cas et aux fins pour lesquels elle est accordée.
33. Frais et dépenses
Chaque Partie prendra en charge ses propres frais et dépenses engagés dans le cadre de la négociation, de la préparation, de la signature et de l'exécution du présent Contrat (ainsi que de tout document auquel il est fait référence).
34. Droits des tiers
Toute personne qui n'est pas partie au présent Contrat ne dispose d'aucun droit en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 pour faire appliquer l'une quelconque de ses dispositions.
35. Pouvoir
Chaque Partie déclare et garantit à l'autre qu'elle dispose du droit, du pouvoir et de l'autorité nécessaires pour conclure le présent Contrat, pour accorder à l'autre les droits (le cas échéant) envisagés dans le présent Contrat et pour remplir ses obligations au titre de celui-ci.
36. Droit applicable et juridiction compétente
36.1 Le présent Contrat, ainsi que tout litige ou réclamation découlant de ou en lien avec celui-ci, son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), sont régis par et interprétés conformément au droit anglais.
36.2 Pour tout litige non résolu en vertu de la Clause 23, y compris toute question concernant l'existence, la validité ou la résiliation du présent Contrat, les Parties chercheront d'abord à régler ce litige par une médiation conformément au Règlement de médiation de la LCIA, lequel est réputé incorporé par référence dans la présente Clause. Si le litige n'est pas réglé par médiation dans un délai de soixante (60) jours à compter du début de la médiation, ou dans tout autre délai convenu par écrit entre les Parties, le litige sera soumis à un arbitrage à Londres devant un arbitre unique, conformément au Règlement de la LCIA, lequel est réputé incorporé par référence dans la présente Clause, et sera résolu de manière définitive par cet arbitrage. Ce qui précède n'empêche pas l'une ou l'autre des Parties de solliciter des mesures d'urgence auprès des tribunaux anglais.
ANNEXE 1 — Définitions et interprétation
Dans le présent Contrat, sauf si le contexte exige une interprétation différente, les expressions suivantes ont les significations indiquées ci-dessous :
Acceptation
Société affiliée — en ce qui concerne toute entité, toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette entité, au sens de l'article 1124 du Corporation Tax Act 2010 ;
Hypothèses — les hypothèses et dépendances identifiées comme telles et définies dans la SOW
Sociétés affiliées autorisées — en ce qui concerne le Service concerné, les sociétés affiliées du Client (le cas échéant) identifiées dans la SOW comme sociétés affiliées autorisées pour ce Service ;
Utilisateurs autorisés — les utilisateurs nommés et autorisés par le Client à utiliser les Services conformément aux termes du présent Contrat ;
Jour ouvrable — un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre ;
Procédure de contrôle des changements — désigne la procédure définie à l'Annexe 2 ;
Date d'entrée en vigueur — la date d'entrée en vigueur du Contrat définie dans la déclaration de travaux (SOW) ou, si elle est antérieure, la date du premier accès ou de la première utilisation des Services par le Client auxquels la SOW se rapporte ; si aucune date n'est indiquée, il s'agit de la date de signature de la SOW ;
Données du Client — toutes les données fournies à LVS par le Client ou par tout utilisateur autorisé, ainsi que toute donnée « brute » lisible par le Client sur ses propres machines en tant que résultat direct des Services spécifiquement liés au Client, à l'exclusion de tout produit de données LVS y afférent ;
Prérequis du Client — les éléments physiques, procéduraux, techniques et autres devant être satisfaits par le Client, identifiés comme tels et définis dans la déclaration de travaux (SOW) ;
Matériels du Client — la définition donnée à la clause 10.2.5
Systèmes du Client — l'ensemble des logiciels et systèmes utilisés par ou pour le compte du Client, des sociétés affiliées du Client, de l'un quelconque de ses ou leurs sous-traitants, ou de tout utilisateur autorisé dans le cadre de la fourniture ou de la réception des Services, ou avec lesquels les Services sont liés, interagissent, s'interfacent ou sont utilisés (directement ou indirectement) ;
Tâches et responsabilités du Client — les tâches et responsabilités identifiées comme telles et définies dans la déclaration de travaux (SOW) ;
Législation sur la protection des données — le Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 (RGPD), tel qu'il fait partie du droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, de l'Écosse et de l'Irlande du Nord en vertu de l'article 3 de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne (UK GDPR), ainsi que toutes les décisions, orientations contraignantes et codes de pratique applicables, y compris la loi de 2018 sur la protection des données (Data Protection Act 2018) ;
Description — la dernière description de la Solution concernée (ou de sa version) que LVS a publiée à l'attention de ses clients ;
Documentation — la Description et toute autre documentation relative à une Solution ou aux Services mise à disposition du Client par LVS à tout moment ;
Conditions d'utilisation finale — le sens donné à la clause 9.7.1 ;
Dépenses — le sens donné à la clause 4.4 ;
Frais — les Frais d'abonnement et/ou les Frais de licence, ainsi que tout autre frais et montant payable à LVS en vertu du présent Contrat ;
Force majeure — un événement ou une série d'événements échappant au contrôle raisonnable d'une Partie, y compris les catastrophes naturelles et toute question relative au transfert de données sur les réseaux de communication publics, ainsi que tout retard ou problème associé à ces réseaux ou à Internet ;
Bonnes pratiques du secteur — le niveau de compétence, de diligence et de connaissances raisonnablement et habituellement attendu d'un prestataire expérimenté fournissant des services de même nature que les Services ;
Droits de propriété intellectuelle — tous les droits d'auteur, droits sur les inventions, brevets, marques, droits sur les dessins et modèles, droits sur les bases de données, noms de domaine et tous droits similaires existant partout dans le monde, dans chaque cas : qu'ils soient enregistrés ou non ; y compris toute demande d'enregistrement de ces droits ; et y compris tous les renouvellements et extensions de ces droits ou demandes ;
Frais de licence — le sens donné à la clause 4.2 ;
Lieu — l'usine, l'installation ou tout autre site du Client pour lequel les Services sont fournis et, dans le cas d'une prestation sur site, là où le Logiciel est installé et utilisé, tel qu'indiqué dans la déclaration de travaux (SOW) ;
Informations confidentielles de LVS — toutes les informations, sous quelque forme que ce soit, qu'elles soient techniques, financières, commerciales, opérationnelles ou de toute autre nature, relatives à LVS et qui ne sont pas généralement connues du public, y compris les informations relatives aux Solutions et aux Services, et/ou aux actifs, aux finances, à la stratégie ou aux clients de LVS ;
Produit de données LVS — toute agrégation, amélioration, dérivation, analyse ou autre élément à valeur ajoutée, réalisé à partir de ou intégrant des Données du Client, créé ou effectué par ou pour LVS (y compris ce qui est décrit à la clause 12.6) ;
Matériels de LVS — l'ensemble des Matériels fournis ou mis à la disposition du Client par ou pour le compte de LVS, à l'exclusion des Données du Client et des Matériels de tiers ;
Tâches et responsabilités de LVS — les tâches et responsabilités identifiées comme telles et définies dans la déclaration de travaux (SOW)
Matériels — l'ensemble des services, données, informations, contenus, droits de propriété intellectuelle, sites web, logiciels et autres matériels fournis dans le cadre des Services, à l'exclusion des Données du Client ;
Tâches et responsabilités mutuelles — les tâches et responsabilités identifiées comme telles et définies dans la déclaration de travaux (SOW)
Indisponibilité autorisée — l'indisponibilité ou l'inaccessibilité des Services, due à : une maintenance planifiée que LVS s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, d'effectuer en dehors des heures ouvrables au Royaume-Uni ; une maintenance d'urgence ; ou un cas de force majeure.
Usage autorisé — utilisation exclusivement destinée aux opérations commerciales internes du Client (ou celles de ses sociétés affiliées autorisées).
Données à caractère personnel — le sens donné dans la loi sur la protection des données
Période de renouvellement — le sens donné à la clause 19.2 ;
Niveaux de service — la signification donnée à la clause 3.3 ;
Services — la fourniture d'un accès via SaaS ou une installation sur site (le cas échéant) aux Solutions et aux services de mise en œuvre associés, aux Services de support et à tout autre service, le tout tel que décrit dans le SOW ;
Logiciel — désigne le Logiciel intégré aux Solutions ;
Solutions — les solutions de LVS, y compris tous les logiciels sous-jacents, telles que ces solutions sont définies dans le SOW ;
Frais d'abonnement — les frais d'abonnement tels que décrits dans le SOW, pour l'abonnement du Client aux Solutions lorsqu'elles sont fournies via SaaS ;
Services de support — les services de support devant être fournis par LVS au Client pour les Solutions, tels que spécifiés dans le SOW et/ou la Solution applicable ;
Matériel de tiers — Matériel fourni, contrôlé ou détenu par ou pour le compte d'un tiers, fourni par LVS au Client et faisant partie des Services ou s'y rapportant ;
Mise à jour — la signification donnée à la clause 8.2 ;
Notification de mise à jour — la signification donnée à la clause 8.1 ; et
TVA — la taxe sur la valeur ajoutée du Royaume-Uni, toute autre taxe imposée en remplacement de celle-ci et toute taxe ou droit équivalent ou similaire imposé ailleurs.
Dans le présent Contrat, sauf indication contraire :
1.1 les références au présent Contrat-cadre de services incluent ses Annexes et les références au « présent Contrat » incluent toutes les Annexes et Appendices du SOW et s'y rapportant ;
1.2 la table des matières, la section de contexte ainsi que les titres des clauses, paragraphes, annexes ou autres titres du présent Contrat sont inclus uniquement par commodité et n'ont aucun effet sur l'interprétation ;
1.3 tout mot suivant « inclure », « inclut », « incluant », « en particulier » ou tout mot ou expression similaire doit être interprété comme étant purement illustratif et ne doit pas limiter le sens de tout mot, phrase, terme, définition ou description précédant ces mots ;
1.4 les versions apparentées des expressions définies dans le présent Contrat auront les significations correspondantes ;
1.5 toute référence à « écrit » ou « par écrit » inclut toute méthode de reproduction de mots sous une forme lisible et non transitoire (y compris le courrier électronique) ;
1.6 Toute obligation de LVS en vertu du présent Contrat de se conformer, ou de garantir la conformité par toute personne ou par les Services, à toute loi ou législation applicable sera limitée à la conformité aux lois du pays à partir duquel elle fournit les Services, telles qu'elles s'appliquent généralement aux entreprises et aux fournisseurs de solutions de services basées sur des logiciels. Ces obligations ne sauraient être interprétées comme créant une obligation pour LVS ou pour toute partie des Services de se conformer à des lois ou réglementations qui s'appliquent exclusivement à des activités commerciales ou autres spécifiques, ou à un secteur spécifique.
1.7 toute référence à une législation s'entend de cette législation telle qu'elle est modifiée, étendue, réadoptée ou consolidée de temps à autre, et toute référence à une législation inclut toute législation subordonnée prise de temps à autre en vertu de cette législation ;
1.8 toute référence à une action, un recours, une méthode de procédure judiciaire, un tribunal, un fonctionnaire, un document juridique, un statut juridique, une doctrine juridique, un concept juridique ou une chose de droit anglais sera, pour toute juridiction autre que l'Angleterre, réputée inclure une référence à ce qui se rapproche le plus de l'équivalent anglais dans cette juridiction ; et
1.9 En cas de conflit direct entre les dispositions du présent Contrat-cadre de services et celles du SOW, les termes du SOW prévaudront, sauf indication contraire dans le SOW.
Annexe 2 — Procédure de contrôle des changements
1. Demandes de changement
Chaque partie peut demander un Changement en notifiant par écrit l'autre partie, en décrivant le Changement et les raisons de cette demande avec suffisamment de détails pour permettre à l'autre partie de comprendre l'incidence potentielle du Changement proposé (une Demande de changement).
2. Réponse aux demandes de changement
2.1 Si l'une des parties a besoin de précisions ou d'informations complémentaires pour répondre à une Demande de changement, elle en informera rapidement l'autre partie, et le délai imparti sera prolongé de la durée nécessaire à l'autre partie pour fournir ces précisions ou informations.
2.2 À la réception d'une Demande de changement de la part du Client, LVS en accusera réception et indiquera si elle considère le Changement comme réalisable. Si LVS juge le Changement raisonnable, elle fournira au Client, dans un délai raisonnable ou au moment de soumettre sa propre Demande de changement, une estimation écrite (l'Estimation) précisant :
2.2.1 si une dispense des obligations de LVS au titre de l'Accord est requise pendant la mise en œuvre ou en raison du Changement ;
2.2.2 toute incidence du Changement sur les Services, y compris sur les Niveaux de service ;
2.2.3 un calendrier indicatif non contraignant pour la mise en œuvre du Changement ; et
2.2.4 toute incidence du Changement sur les Honoraires.
3. Approbation des changements
3.1 Les parties discuteront rapidement de l'Estimation et chercheront à se mettre d'accord sur celle-ci, sous réserve de la conclusion du contrat.
3.2 Si les parties, agissant par l'intermédiaire de leurs chefs de projet ou responsables de compte respectifs, ne parviennent pas à convenir d'une Estimation dans un délai de trente (30) jours ouvrables suivant sa réception, la Demande de changement sera considérée comme annulée et sans effet.
3.3 Si les parties conviennent d'apporter un Changement suite à la discussion d'une Estimation, ce Changement sera consigné par écrit sous la forme d'une Note de contrôle des changements (Change Control Note) conforme au modèle figurant dans la SOW (CCN) annexée à la SOW, détaillant le Changement et son incidence sur l'Accord. Ce document devra être signé par les représentants dûment autorisés des parties, étant entendu que les parties peuvent convenir de se dispenser d'un CCN formel si le Changement est simple.
3.4 Un CCN ainsi signé constitue un instrument contraignant et exécutoire attestant de la modification du présent Accord afin de refléter le Changement convenu.
Exécution
Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original et l'ensemble constituant un seul et même accord. Une signature transmise par voie électronique (y compris via une plateforme de signature électronique) sera réputée constituer une signature originale et aura la même valeur juridique qu'une signature manuscrite.
Pour et au nom de Lineview Solutions Limited
Nom :
Fonction :
Signature :
Date :
Pour et au nom de [Nom légal du client]
Nom :
Fonction :
Signature :
Date :
